Philip és Vivian egy 60-as évekbeli radikális nőt látnak vendégül, akinek nyomában az FBI és aki arra buzdítja Will-t és Carltont, hogy ne hagyják, hogy kirúgják tanárjukat az iskolából.

Queen Latifah rapper játssza Hilary új színésznő főnökét, aki Will-t akarja megkapni, különben Hilary álommunkahelyének lőttek.

Geoffrey szülinapjára meglepetésként Will és Carlton randit szerveznek neki egy csodálatos nővel. Látszólag úgy tesznek, mintha Willnek is nagyon tetszene a lány, csak azért, hogy végül kettejük harcában Geoffrey szerezhesse…